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Revue : | Bulletin CNCC |
N° de la revue |
175 |
Page(s) |
p. 415-418 |
Notes |
Feuillet Rapide Comptable, n°1/15, 01/2015, p. 9 |
Ref |
123599 |
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La CNCC se prononce sur la comptabilisation d'une réduction du prix d'acquisition des titres de participation d'une société résultant de la mise en jeu d'un contrat de garantie signé lors d'une opération d'acquisition des titres ayant fait postérieurement l'objet d'une dissolution par TUP réalisée par la société acquéreuse. En l'espèce, une société M a acquis la totalité des titres d'une société A, holding d'un groupe industriel. La transaction est accompagnée d'un contrat de garantie, au bénéfice de la société M et couvre différents risques pour l'ensemble du groupe, notamment environnementaux. Deux ans plus tard, après avoir découvert l'existence de terrains pollués et fait face à une obligation de dépollution, la société M a engagé une action en garantie contre le vendeur. Une provision pour risque a été dotée dans les comptes annuels de la filiale concernée dès que les obligations de dépollution ont été révélées. Quelques temps plus tard, les titres de la société A ont fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine (TUP), entraînant la constatation d'un mali technique dans les comptes annuels de la société M et la dissolution de la société A. Enfin, la société M a bénéficié d'un jugement favorable en première instance du tribunal de commerce, dans le cadre de la mise en ouvre de la garantie attachée à l'acquisition des titres de la société A (ce jugement fait l'objet d'une procédure d'appel). Enfin, le jugement du tribunal de commerce précise qu'une partie de l'indemnisation du préjudice correspond à une réduction du prix de vente. Après avoir procédé au rappel des textes applicables (PCG - Annexe 1 et Avis CNC n° 2008-14 du 2 octobre 2008), la Commission des études comptables de la CNCC précise que le montant versé dans le cadre de la mise en jeu d'un contrat de garantie octroyé dans une opération d'acquisition de titres d'une société peut s'analyser selon les dispositions contractuelles, soit comme un produit d'indemnisation du préjudice se traduisant en comptabilité par l'enregistrement d'un produit, soit comme une réduction du prix d'acquisition des titres venant en diminution de la valeur comptable des titres de participation acquis. Au cas particulier, elle constate que le jugement du tribunal de commerce analyse une partie des montants accordés à la société M du fait de la mise en jeu du contrat de garantie, comme une réduction du prix d'acquisition des titres de la société A. Dans l'hypothèse où la qualification de réduction de prix serait confirmée par le jugement en appel et par analogie avec le traitement comptable d'un complément de prix versé postérieurement à une opération de transmission universelle de patrimoine défini dans l'avis n° 2008-14 du CNC, la Commission considère que le montant perçu par la société M au titre du trop payé sur l'acquisition des titres de la société A, correspond à un élément du coût d'acquisition des actifs et passifs apportés par la société absorbée à comptabiliser à l'actif en diminution du mali technique de confusion. Enfin, elle précise que si le versement du montant accordé par le tribunal de commerce au titre de la garantie était intervenu avant l'opération de confusion de patrimoine, le montant du mali technique aurait été réduit à due concurrence. Par conséquent, le traitement préconisé a donc bien une incidence comptable identique quelle que soit la date à laquelle intervient le règlement.
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COMPTES ANNUELS | TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE | GARANTIE | MALI DE FUSION | DEPOLLUTION DES SOLS | TITRE DE PARTICIPATION | RISQUE ENVIRONNEMENTAL | COUT D'ACQUISITION |
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