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La Commission des études comptables de la CNCC a apporté des éléments de réponse concernant le traitement comptable du mali de fusion constaté lors d'une fusion intervenant après une opération de cession-bail par la société absorbée.
Une société titulaire d'un crédit-bail lève l'option de rachat prévue au contrat le 25 mai et cède le bien par un contrat de cession-bail, réalisant alors une plus-value comptabilisée via un compte de produits constatés d'avance et étale sur la durée du contrat de cession-bail. Cette société est absorbée le 31 mai par une société détenant la totalité des titres représentatifs de son capital. L'absorbée a constaté un mali de fusion et la plus-value nette d'impôt sur les sociétés qu'elle a constaté au moment de l'opération de cession-bail est supérieure au montant de celui-ci.
La question se pose alors de savoir comment le mali de fusion doit-il être traité dans les comptes annuels de l'absorbante : Est-ce un vrai mali ou un mali technique pour tout ou partie ? En cas de mali technique, quel sera son traitement comptable ultérieur ?
La Commission des études comptables constate que l'absorbée a réalisé une opération de cession-bail en étalant la plus-value réalisée lors de la cession-bail sur la durée du contrat de crédit-bail et ce, avant l'opération de fusion et que l'absorbante a hérité d'un contrat de crédit-bail immobilier lors de l'opération de fusion. Elle estime que l'opération de cession-bail est réputée avoir été effectuée à la valeur de marché et qu'à l'exception de la plus-value réalisée lors de l'opération de cession-bail, il n'existe pas d'autres plus-values latentes sur des éléments d'actif comptabilisés ou non dans les comptes de la société absorbée. La succession des opérations a pour conséquence que la société absorbante ne réalise aucune plus-value. En conséquence, la commission considère que suite à la fusion, le produit qui a été constaté d'avance suite à l'étalement de la plus-value du contrat de cession- bail, que la société absorbante reçoit dans les passifs transférés par la société absorbée, devient sans objet et qu'il doit par conséquent être repris par le compte de résultat de la société absorbante. Le mali de fusion doit donc être comptabilisé en charge dans le compte de résultat de la société absorbante. La différence entre la reprise du produit constaté d'avance, d'un montant supérieur à celui du mali de fusion, et le mali de fusion est comptabilisé en charge dans le résultat de la société absorbante constitue un profit.
La Commission précise que cette réponse n'est applicable qu'au cas particulier et ne doit pas être généralisée.
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FUSION D'ENTREPRISE | CESSION BAIL | PLUS VALUE | MALI DE FUSION
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